Признание сделки недействительной на основании ст. 10, 168 ГК РФ
Согласно четвертому абзацу пункта 4 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Применение статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при оспаривании сделок может иметь место только в случае, если пороки сделки выходят за пределы дефектов сделок, оспариваемых по специальным основаниям (общеправовой принцип приоритета специальных норм по отношению к общим) (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11, Определения Верховного Суда РФ от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).
Согласно разъяснениям, приведенным в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п.9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (вопрос 6 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2015)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).
Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470 по делу № А32-42517/15, суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности, указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.
В Определении Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54 отмечено, что злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206 по делу № А40-61522/2019, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.
В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (ст.ст. 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 ГК РФ), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
Могут ли оспорить сделку дарения совершенную перед банкротством
Как отметили суды, имущество по договору дарения было передано должником супруге без какого-либо встречного представления, что очевидно повлекло утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет подаренного недвижимого имущества. Указанные обстоятельства, констатировали суды, свидетельствуют о совершении спорного соглашения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Можно ли оформить дарение перед банкротством
Подтверждением того, что договор дарения совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, свидетельствует его безвозмездность в условиях предъявления кредиторами в суды общей юрисдикции исковых заявлений о взыскании задолженностей в значительных размерах. Сторонами сделки не обосновано, почему в предбанкротный период должник, имеющий неисполненные кредитные обязательства, пренебрегая надлежащим и добросовестным исполнением обязательств перед своими кредиторами, предпочел отчуждать свое имущество в пользу заинтересованного лица – супруги.
Оспаривание сделки в рамках банкротства
Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
Могут ли оспорить сделку по заниженной стоимости
Суды пришли к правомерному выводу о том, что действия по отчуждению недвижимого имущества по существенно заниженной стоимости в пользу заинтересованного лица являются недобросовестными и фактически направлены на вывод имеющихся у должника активов во избежание обращения взыскания на них, что свидетельствует о злоупотреблении правом.
Можно ли признать соглашение об алиментах недействительным
Разрешая вопрос о недействительности соглашения об уплате алиментов по основаниям, связанным с нарушением этим соглашением прав и законных интересов кредиторов, арбитражный суд проверяет, была ли направлена сделка на достижение противоправных целей в момент ее совершения.
Должник подарил имущество родственнику
Учитывая, что одаряемая является дочерью должника, т.е. заинтересованным лицом по отношению к должнику, она знала или могла знать, что целью совершаемых сделок является недопущение реализации активов семьи, в связи с предстоящим подписанием ее отцом договора поручительства, в случае если Банк в судебном порядке взыщет задолженность с отца на основании договора поручительства
Могут ли оспорить брачный договор при банкротстве
Заключение супругами брачного договора само по себе не является противоправным. В данном обособленном споре не было доказано причинение вреда кредиторам должника в результате заключения такого договора, как и наличие таких кредиторов на момент совершения оспариваемых договора и дополнительного соглашения к нему, не доказано наличие у супругов противоправной цели при его совершении, в связи с чем арбитражный суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Оспаривание подозрительных сделок должника
Что нужно доказать для признания договора купли-продажи квартиры недействительным
Отклоняя доводы финансового управляющего о неравноценности сделки, суды обоснованно исходили из того, что договор купли-продажи заключен должником с лицом, предложенным риэлтором (услуги которого также оплачены должником), а расчет по спорному договору осуществлялся с помощью аккредитива. При этом, цена сделки полностью соответствует рыночным ценам аналогичного недвижимого имущества на момент заключения спорного договора. Доказательств обратного в материалы дела не представлено в нарушение ст. 65 АПК РФ
Когда не оспорят сделку по продаже квартиры
Принимая во внимание время совершения сделки, отсутствие доказательств об отчуждении спорного имущества по заниженной цене, при доказанности ответчиком о полном расчете по сделке, оснований для квалификации договора недействительным применительно к п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется.
