Решением Арбитражного суда г. Москвы суда от 19.08.2021 Т.В.В. (далее – Т.В.В. , должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий К.Р.В. , являющийся членом Ассоциации саморегулируемая организация «Объединение арбитражных управляющих «Лидер», о чем опубликовано сообщение в газете «Коммерсантъ» N от 04.09.2021.
В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного кредитора И.Е.Е. о признании недействительным договора купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Москва, ул. , д. , кв. , заключенного между Т.В.В. и Э.Ю.Б. , признании недействительной сделкой брачного договора от 30.06.2016 № и дополнительного соглашения к брачному договору от 17.04.2017г. № , заключенные между Т.В.В. и Т.О.Г. , применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2022 в удовлетворении заявления конкурсного кредитора И.Е.Е. о признании недействительным договора купли-продажи квартиры, заключенного между Т.В.В. и Э.Ю.Б. , а также о признании недействительной сделкой брачный договор от 30.06.2016 N и дополнительное соглашение к брачному договору от 17.04.2017 N , заключенные между Т.В.В. и Т.О.Г. и применении последствий недействительности сделки отказано.
Фактические обстоятельства
по делу
При рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции установлены следующие фактические обстоятельства.
30.06.2016 между Т.В.В. и его супругой Т.О.Г. заключен брачный договор № . В соответствии с условиями брачного договора, в индивидуальную собственность Т.В.В. перешла квартира с кадастровым номером и 1/2 доли в уставном капитале ООО «Наименование Компании Л.» в общем размере 33,65%.
В свою очередь, в индивидуальную собственность супруги должника перешло автотранспортное средство Мицубиси ASX2.0, VIN , 2014 г.в. и 1/2 доли в уставном капитале ООО «Наименование Компании Л.» в общем размере 33,65%.
Кроме того, судом установлено, что 04.04.2017 между Т.В.В. и Э.Ю.Б. заключен договор купли-продажи квартиры с кадастровым номером .
Согласно пункту 6 договора купли-продажи от 04.04.2017 цена квартиры составила 18 000 000 руб.
В соответствии с пунктом 7.1. договора купли-продажи от 04.04.2017 стороны определили, что оплата квартиры будет осуществляться в двух частях:
- 7 633 814,53 руб. в безналичном порядке в форме расчетов по аккредитиву;
- 10 366 185,47 руб. с использованием банковской ячейки, арендуемой в ПАО «Наименование Компании Т.».
Переход право собственности в отношении указанной квартиры Э.Ю.Б. зарегистрирован в государственном реестре 10.04.2017.
17.04.2017 между Т.В.В. и его супругой Т.О.Г. заключено дополнительное соглашение № к брачному договору от 30.06.2016 № . В соответствии с условиями дополнительного соглашения установлен режим раздельной собственности на все имущество супругов (как движимое, так и недвижимое), которое приобретено в период брака. Любое имущество, которое будет приобретено в период брака, и ранее приобретенное, будет являться собственностью супруга, на имя которого оно приобретено, при этом, доля в уставном капитале ООО «Наименование Компании Л.» является собственностью Т.В.В. , а автотранспортное средство Мицубиси ASX2.0,VIN , 2014 г.в. сохраняется в индивидуальной собственности Т.О.Г.
Оспариваемые сделки совершены за пределами периода подозрительности, установленного специальными основаниями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), наличие признаков их недействительности проверено судом по основаниям, предусмотренным статьями 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Указывая на наличие у Т.В.В. признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок, кредитор И.Е.Е. ссылалась на наличие в указанный период действующего и не исполненного соглашения о переводе долга от 03.12.2016, на основании которого требование И.Е.Е. было включено в реестр требований кредиторов должника определением от 20.01.2022.
Однако, проанализировав условия соглашения о переводе долга от 03.12.2016, суд установил, что срок возврата денежных средств по нему установлен до 31.12.2017, в то время как брачный договор заключен 30.06.2016 -то есть за полгода до заключения самого соглашения о переводе долга, иные сделки также заключены до момента наступления обязательств по договору о переводе долга, - 04.04.2017 и 17.04.2017.
Таким образом, доказательств в подтверждение наличия на момент заключения договора купли-продажи, брачного договора и соглашения к нему у Т.В.В. признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов совершением сделки, представлено не было.
Относительно договора купли-продажи квартиры от 04.04.2017 суд первой инстанции установил, что в материалы дела представлены достоверные доказательства оплаты стоимости квартиры Э.Ю.Б. , наличия финансовой возможности у Э.Ю.Б. приобрести квартиру по установленной договором стоимости, а также установлено, что после заключения договора купли-продажи Т.В.В. совместно со своей семьей был снят с регистрационного учета из квартиры, а Э.Ю.Б. приняла квартиру и совместно с членами своей семьи зарегистрировалась в квартире, стала нести бремя содержания квартиры, что подтверждено квитанциями об оплате коммунальных платежей за содержание жилого помещения.
Кроме того, судом приняты во внимание пояснения должника о том, что вырученные денежные средства были направлены на погашение ипотеки, приобретения жилья, в котором в настоящее время прописан должник и члены его семьи, а также на частичное удовлетворения требований И.Е.Е.
Таким образом, в отсутствие доказательства как причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, так и цели причинения такого вреда, злоупотребления сторонами правами при заключении сделок, Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
При этом, поскольку судебный акт принят не в пользу И.Е.Е., с последней по заявлению Э.Ю.Б. , представившей соответствующие доказательства, в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022, принятым по апелляционной жалобе И.Е.Е. , определение суда первой инстанции отменено в части, брачный договор от 30.06.2016 N и дополнительное соглашение к брачному договору от 17.04.2017 г. N признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления режима общей совместной собственности Т.В.В. и Т.О.Г. на автомобиль марки Мицубиси ASX2.0, идентификационный номер (VIN) , 2014 года выпуска, регистрационный знак, в удовлетворении остальной части апелляционной жалобы отказано.
Отменяя судебный акт суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в результате установления режима раздельной собственности по условиям брачного договора от 30.06.2016 и дополнительного соглашения к нему от 17.04.2017 в индивидуальную собственность Т.О.Г. поступил автомобиль марки Мицубиси ASX2.0, идентификационный номер (VIN) , 2014 года выпуска, регистрационный знак, то есть должник утратил право собственности на указанное имущество, тем самым причинен вред имущественным правам кредиторов, лишенных возможности получить исполнение по обязательствам должника. При этом, Т.О.Г. , будучи супругой должника, знала о цели причинения имущественного вреда при совершении сделки, что суд апелляционной инстанции счел в достаточной степени подтверждающим злоупотребление правом сторонами сделки при ее совершении.
Суд апелляционной инстанции отметил, что брачный договор заключен за полгода до заключения соглашения о переводе долга от 03.12.2016, который, однако, оспаривается с дополнительным соглашением к нему от 17.04.2017 как взаимосвязанные сделки. На момент заключения брачного договора должник имел перед кредитором обязательство по возврату суммы неосновательного обогащения в размере 2 000 000 рублей, в подтверждение чего в материалы дела были представлены копии решения Перовского районного суда города Москвы от 02.09.2020 и апелляционного определения Московского городского суда от 18.02.2021, установившие данные обстоятельства.
Девятый арбитражный апелляционный суд также указал, что И.Е.Е. включена в реестр требований кредиторов только на часть требований. В частности, ранее И.Е.Е. обращалась в Перовской районный суд с иском о взыскании с должника денежных средств, при рассмотрении которого установлено, что И.Е.Е. и Т.В.В. являлись учредителями общества. 28.10.2015 генеральным директором ООО «Наименование Компании Л.» Т.В.В. получены от И.Е.Е. денежные средства в размере 2 000 000 руб. в качестве взноса учредителя, Т.В.В. подписана расписка о получении денежных средств. Однако, в связи с пропуском срока исковой давности для взыскания неосновательного обогащения на стороне Т.В.В. на основании непосредственно расписки отказано, о чем вынесено апелляционное определение Московского городского суда от 18.02.2021, что, однако, согласно выводам суда апелляционной инстанции, подтверждает наличие задолженности у Т.В.В. уже на момент заключения брачного договора и дополнительного соглашения к нему.
При этом, предвидя необходимость погашения долга по соглашению, Т.В.В. изменил режим общей совместной собственности супругов на режим единоличной собственности Т.О.Г. на автомобиль марки Мицубиси ASX2.0.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заключение должником и Т.О.Г. брачного договора и дополнительного соглашения к нему было направлено на предотвращение обращения взыскания на долю Т.В.В. в совместно нажитом имуществе супругов
Доводов в отношении недействительности договора купли-продажи квартиры в пользу Э.Ю.Б. И.Е.Е. заявлено не было.
Доводы о необоснованности взыскания с И.Е.Е. судебных расходов в пользу Э.Ю.Б. проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку в материалы дела представлены доказательства несения таких расходов, размер которых снижен исходя из критериев разумности и справедливости.
Доводы
кассационной жалобы
С выводами суда апелляционной инстанции в части удовлетворенных требований не согласился Т.В.В. , обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права, просит отменить постановление.
В обоснование кассационной жалобы Т.В.В. указывает, что вопреки выводам суда апелляционной инстанции, факт наличия у него признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок апелляционным определением Московского городского суда от 18.02.2021 установлен не был, из указанного определения следует вывод о неправильном применении норм о сроке исковой давности Перовским районным судом города Москвы относительно предмета спора – взыскание неосновательного обогащения на основании расписки. При этом, отмечает, что само по себе наличие расписки о передаче И.Е.Е. генеральному директору ООО «Наименование Компании Л.» денежных средств в размере 2 000 000 руб. неплатежеспособность Т.В.В. не подтверждает, а значит, нельзя считать обоснованными выводы о злоупотреблении правом при совершении сделки и наличия цели вывести имущество, на которое могло бы быть обращено взыскание.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель И.Е.Е. возражал по доводам кассационной жалобы, считал постановление законным и обоснованным.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Выводы суда по делу
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя кредитора И.Е.Е. , проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Какие нормы права
подлежат применению
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.
В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 2 пункта 9 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в деле о банкротстве граждан» финансовый управляющий, кредиторы должника, чьи требования признаны арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, обоснованными и по размеру отвечают критерию, указанному в пункте 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, вправе оспорить в рамках дела о банкротстве внесудебное соглашение супругов о разделе их общего имущества (пункт 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) по основаниям, связанным с нарушением этим соглашением прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2. 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 пункт 1 статьи 174 ГК РФ. Разъяснения, приведенные в настоящем пункте, подлежат применению и при изменении законного режима имущества супругов брачным договором.
В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, независимо от того, на имя кого конкретно из супругов оно приобретено, зарегистрировано или учтено.
Согласно части 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).
Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
В качестве основания недействительности брачного договора кредитор, с которым согласился апелляционный суд, ссылается на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из даты совершения сделки и даты возбуждения производства по делу о банкротстве.
Какие правовые позиции ВС РФ
подлежат применению
Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской 4 Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
При решении вопроса о наличии злоупотребления правом при заключении супругами брачного договора следует учитывать непосредственно условия такого брачного договора, и оценить, влечет ли заключение такого договора негативные последствия для кредиторов должника, а также установить действительную цель заключения брачного договора – раздел имущества в соответствии с положениями Семейного кодекса Российской Федерации, или вывод активов в преддверии наступления неплатежеспособности или при наличии таковой.
Как обоснованно указывает кассатор, установлено судом первой инстанции и следует из судебных актов Перовского районного суда города Москвы и Московского городского суда, опубликованный на сайте Московского городского суда, задолженность Т.В.В. перед И.Е.Е. образовалась в связи с неисполнением Т.В.В. обязательств по соглашению о переводе долга от 03.12.2016, срок исполнения которого оговорен сторонами 30.10.2017. Таким образом, оснований полагать просроченным обязательство Т.В.В. перед И.В.В. ранее 31.10.2017 не имелось, при этом, оспариваемые договоры заключены 30.06.2016 и 17.04.2017.
Иными словами, выводы апелляционного суда о наличии у Т.В.В. в момент заключения брачного договора 30.06.2016 и дополнительного соглашения к нему 17.04.2017 признаков неплатежеспособности не основаны на представленных в материалы дела доказательствах.
Кроме того, на основании представленных в материалы дела доказательств суды установили, что в результате заключения брачного соглашения и дополнительного соглашения к нему, раздел произошел следующим образом:
- - брачным договором в индивидуальную собственность должника передана квартира, расположенная по адресу: г. Москва, улица , дом , квартира N с кадастровым номером (пункт 1 брачного договора), и установлен режим долевой собственности (по 1/2 доле каждому) в уставном капитале ООО «Наименование Компании Л.» в размере 33,65% (пункт 2 брачного договора); в индивидуальную собственность супруги должника Т.О.Г. передан автомобиль марки Мицубиси ASX2.0, идентификационный номер (VIN) , 2014 года выпуска, регистрационный знак (пункт 3 брачного договора);
- - дополнительным соглашением от 17.04.2017 установлен режим раздельной собственности на все имущество супругов (как движимое, так и недвижимое), которое приобретено в период брака - любое имущество, которое будет приобретено в период брака, и ранее приобретенное, будет являться собственностью супруга, на имя которого оно приобретено, при этом доля в уставном капитале, предусмотренная в п. 2 вышеуказанного брачного договора, является индивидуальной собственностью Т.В.В. , а автомашина, указанная в п. 3 названного договора, сохраняется в индивидуальной собственности Т.О.Г.
Таким образом, в результате раздела должник стал обладать квартирой и долей в уставном капитале ООО «Наименование Компании Л.», а его супруга Т.О.Г. – автомобилем. При этом, доказательств того, что стоимость автомобиля (в частности, половина такой стоимости, передача которого супруге стала основанием для вывода апелляционного суда о причинении вреда кредиторам), превышала стоимость половины квартиры и доли в обществе, в связи с чем можно было бы предполагать неравноценный раздел, в материалы дела представлено не было, суд апелляционной инстанции на такие обстоятельства не указывает.
Также не указывает суд апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении и на приобретение имущества на имя супруги должника Т.О.Г. после заключения оспариваемого дополнительного соглашения к брачному договору.
Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьями 170 и 271 Кодекса.
Согласно пункту 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле, мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено полностью или в части.
Заключение супругами брачного договора само по себе не является противоправным. В данном обособленном споре не было доказано причинение вреда кредиторам должника в результате заключения такого договора, как и наличие таких кредиторов на момент совершения оспариваемых договора и дополнительного соглашения к нему, не доказано наличие у супругов противоправной цели при его совершении, в связи с чем Арбитражный суд города Москвы обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.
При таких обстоятельствах, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022 по делу № А40-114586/2021 в обжалуемой части отменить, определение Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2022 оставить в силе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Источник: ИС "Электронное правосудие" kad.arbitr.ru
